Votre entreprise est-elle prête pour les nouvelles règles de la Securities and Exchange Commission (SEC) ?

Transparence, cohérence, responsabilité… Depuis peu, ces mots résonnent avec une nouvelle intensité pour les entreprises cotées aux États-Unis. Et pour cause : la Securities and Exchange Commission (SEC) impose désormais de prouver, chiffres à l’appui, que la rémunération des dirigeants est bien alignée sur la performance financière réelle de l’entreprise.

Entrée en vigueur en décembre 2022, cette obligation marque un tournant majeur dans la régulation des politiques de rémunération. Le cabinet White & Case parle même du “ plus grand bouleversement réglementaire en matière de rémunération des dirigeants depuis 2006”.

Mais concrètement, quel impact cette nouvelle réglementation a-t-elle eu jusqu’ici ? Et surtout, comment les directions RH, Finance ou Rémunération peuvent-elles s’y adapter sans y laisser trop d’énergie (ni de sérénité) ?

Rémunération et performance : une vieille histoire, de nouvelles règles

La rémunération des dirigeants n’a rien de nouveau : elle fait l’objet d’une surveillance réglementaire depuis des décennies. Ainsi, dès 1933, l’article 402 du règlement S-K de la Securities and Exchange Commission (SEC), imposait déjà aux entreprises de publier les montants versés à leurs principaux dirigeants et administrateurs. Et depuis 2006, elles doivent en plus détailler , dans leur rapport annuel, les salaires, bonus et autres avantages versés à leurs principaux dirigeants, à travers des tableaux précis et une analyse complète (via la fameuse section CD&A, pour Compensation Discussion and Analysis).

Les règles adoptées en 2022 ne sortent donc pas de nulle part. Elles viennent concrétiser une attente de longue date, inscrite dans le Dodd-Frank Act de 2010, et relancent un processus engagé dès 2015, avec une dernière phase de consultation menée début 2022. Leur but ? Établir un lien clair entre rémunération et performance financière, et renforcer ainsi la transparence vis-à-vis des parties prenantes.

Transparence et traçabilité : cap sur plus de clarté

Comme souvent avec la Securities and Exchange Commission (SEC), le mot d’ordre est clair : transparence. Et derrière cette exigence se trouve une finalité bien précise : permettre une traçabilité complète des données financières et extra-financières. Pour les investisseurs, c’est l’assurance de pouvoir juger la qualité de la gouvernance ; pour les auditeurs, la garantie de comprendre d’où viennent les chiffres et comment ils ont été calculés.

Pour les équipes chargées de la rémunération des dirigeants, les exigences de la SEC n'ont d'ailleurs rien de nouveau, notamment l’obligation de publier la rémunération annuelle médiane des salariés (hors PDG), celle du PDG lui-même, ainsi que le ratio entre les deux, le fameux pay ratio disclosure.

Cependant, ce qui change avec les nouvelles règles, c’est l’ambition d’aller plus loin. Ce qui est désormais scruté, ce n’est pas seulement le niveau de rémunération des dirigeants, mais son efficacité. Autrement dit : en quoi cette rémunération est-elle alignée avec la performance financière réelle de l’entreprise ?

Pour répondre à cette question, la SEC impose désormais une méthode de calcul harmonisée, avec un tableau standardisé qui s’appuie sur une collecte de données rigoureuse. De quoi offrir aux investisseurs un référentiel clair pour évaluer l’impact et l’efficacité des politiques de rémunération… et comparer plus facilement les pratiques d’une entreprise à l’autre.

Plus d’exigences = plus de données, de temps et de pression sur les équipes ?

Depuis l’entrée en vigueur des nouvelles règles de la Securities and Exchange Commission (SEC), les équipes chargées de la stratégie de rémunération font face à un défi de taille. Car si la transparence progresse, la complexité, elle aussi, franchit un cap. Collecte de volumes importants de données, calculs complexes, mise en forme rigoureuse… la charge de travail s’intensifie, tout comme les attentes en matière de fiabilité et de traçabilité.

Concrètement, les entreprises doivent désormais publier cinq années de rémunération des dirigeants effectivement versée (Compensation Actually Paid ou CAP), ainsi que des données de performance financière (couvrant trois années durant la période de transition). Et la CAP ne se limite pas au tableau classique des salaires (SCT) : elle intègre aussi des ajustements liés aux retraites, actions, options et autres formes de rémunération différée.

Autre exigence : calculer la moyenne de la rémunération effectivement versée à l’ensemble des dirigeants concernés, qu’elle soit ou non corrélée à la performance.

Et côté indicateurs de performance, le niveau d’exigence est tout aussi élevé : rendement total pour l’actionnaire (TSR), TSR du groupe de référence, bénéfice net, et un indicateur interne jugé le plus pertinent par l’entreprise (même s’il ne figure pas dans le tableau) doivent désormais être utilisés pour illustrer le lien entre CAP et résultats.

Autrement dit, conformité rime avec rigueur... mais aussi avec budget et délais. Car agréger, valider et restituer ces données prend du temps, consomme des ressources, et exige des outils fiables. Un oubli, une incohérence, et c’est non seulement le risque juridique qui se profile, mais aussi une perte de confiance des actionnaires.

Et gare aux manquements ! Car au-delà des risques juridiques, au moindre écart, c’est la crédibilité de l’entreprise et la confiance des investisseurs dans la gouvernance qui peuvent en pâtir.

Premiers enseignements sur une réforme ambitieuse

Les nouvelles exigences de la Securities and Exchange Commission (SEC) visent un objectif clair : permettre aux actionnaires de juger si la rémunération des dirigeants est réellement justifiée par la performance financière de l’entreprise. Mais après une première année d’application, qu’en est-il vraiment sur le terrain ?

À l’heure où nous écrivons ces lignes, force est de constater que la plupart des entreprises se sont surtout attachées à respecter les obligations réglementaires en publiant les tableaux exigés, ce qui ne veut pas dire pour autant qu'elles ont modifié en profondeur leurs politiques de rémunération.

Et pourtant, cette première année n’a pas été de tout repos. L’un des écueils majeurs ? Comprendre et faire comprendre la différence entre la rémunération déclarée dans le tableau récapitulatif (SCT) et la rémunération effectivement versée (CAP). Un calcul plus complexe qu’il n’y paraît, et qui ne reflète pas toujours ce que les dirigeants ont réellement touché.

Autre tendance qui se dessine : le retour en force de la rémunération en actions. Un signal fort… mais pas sans limites. Car s’appuyer massivement sur le cours de l’action comme indicateur de performance financière revient à introduire une part d’aléatoire difficile à maîtriser : contexte économique, décisions politiques, événements mondiaux… Autant de facteurs qui peuvent fausser la donne, indépendamment des résultats réels des dirigeants.

Mais tout n’est pas négatif, et cette première année aura au moins eu le mérite de permettre aux entreprises de tester leurs approches, d’affiner leurs indicateurs de performance financière, et d’ajuster leurs modèles. Et si tout ne s’est pas encore transformé conformément aux attentes de la Securities and Exchange Commission (SEC), cette phase d’apprentissage pourrait bien ouvrir la voie à une meilleure intégration du lien entre performance et rémunération des dirigeants dans les débats à venir.

Transparence, gouvernance, performance : les nouveaux défis à relever

En imposant aux entreprises de rendre publique la relation entre rémunération des dirigeants et performance financière, la réforme initiée par la Securities and Exchange Commission (SEC) ne se limite pas à une nouvelle ligne dans un rapport. Voici à quoi les employeurs doivent s’attendre dans les années à venir :

• Une transparence accrue : Les entreprises devront désormais expliquer clairement comment la rémunération des dirigeants reflète (ou non) les résultats de l’entreprise. Une démarche qui pourrait entraîner un suivi plus serré de la part des actionnaires, mais aussi susciter davantage d’attention de la part du grand public.
• Une amélioration des pratiques de gouvernance : Avec cette exigence renforcée de cohérence entre performance et rémunération, certaines entreprises pourraient être amenées à revoir leurs structures de gouvernance ou rééquilibrer leurs packages, afin de répondre aux attentes des actionnaires et respecter les lignes directrices de la SEC.
• Des pratiques de rémunération à repenser : Pour garder la main, les employeurs devront s’adapter. Cela passera sans doute par plus de dispositifs incitatifs directement liés à la performance financière : stock-options, primes conditionnelles, bonus alignés sur des objectifs concrets… autant de leviers à manier avec précision.
• Un terrain fertile pour l’activisme actionnarial : Les données fournies pourraient aussi alimenter de nouvelles revendications de la part des actionnaires. Si les rémunérations apparaissent déconnectées de la performance financière réelle, ces derniers pourraient pousser pour une refonte des dispositifs en place.
• Des risques juridiques à ne pas négliger : Enfin, attention à la rigueur : un oubli, une erreur ou une information mal présentée pourrait exposer l’entreprise à des sanctions de la part de la Securities and Exchange Commission (SEC).

En somme, même si elle n’est pas parfaite, cette réforme pourrait bien changer la donne : plus de transparence, des rémunérations plus surveillées, et une performance financière désormais au cœur du débat sur la rémunération des dirigeants. Le défi est lancé, aux entreprises de le relever !

Conformité : gagnez en sérénité sans sacrifier votre budget

Entre réglementations complexes, attentes des actionnaires et exigences de la Securities and Exchange Commission (SEC), la gestion de la rémunération des dirigeants peut vite devenir un casse-tête. Heureusement, il existe une solution conçue pour alléger la charge de travail, limiter les erreurs et mieux répondre aux impératifs de transparence : l’utilisation d’un logiciel de gestion de la rémunération, incluant des modules de vérification de l’équité salariale.

Son principal atout ? Centraliser toutes vos données de rémunération et de performance financière dans un système unique, traçable, et prêt à être exploité. Et si certaines informations ne figurent pas encore dans le système ? Aucun problème : il se charge de les intégrer facilement pour garantir des calculs justes et complets.

Avec beqom, vous bénéficiez non seulement d’une solution conçue pour répondre aux exigences de  rigoureuse avec les règles de la Securities and Exchange Commission (SEC), mais aussi d’un historique complet de chaque décision ou validation liée à la rémunération. Une traçabilité précieuse, à la fois pour les audits et pour optimiser vos processus internes.

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